El Directorio de Compañía Minera Milpo SAA acordó ayer, 5 de septiembre, la adquisición del 100% de las acciones y opciones de acciones de la minera junior canadiense Inca Pacific Resources Inc.
Milpo ofertará C$ 0.61 en efectivo por cada acción de Inca Pacific, una prima de 84.8% sobre la cotización del 31 de agosto en la Bolsa de Riesgo de Calgary (TSX-V), siendo el último día de negociación de la acción en la TSX-V y una prima de 132.4% sobre el promedio ponderado de las cotizaciones durante los 30 días de negociación previos. Adicionalmente, los tenedores de opciones para suscribir Acciones tendrán el derecho de recibir un pago en efectivo con respecto a cada Opción equivalente al excedente, de ser el caso, de C$ 0.61 sobre el precio de ejercicio de dicha Opción. Actualmente, Inca Pacific mantiene 56,647,728 acciones y 1,444,198 opciones en circulación, de las que 972,500 opciones son dentro del dinero (in the money) y 471,698 son fuera del dinero (out the money), porque tienen un precio de C$ 1.70 cada una para convertirse en acciones. Todas las Opciones fuera del dinero serán canceladas, de tal manera que Milpo pagaría US$ 35.3 millones por todas las acciones y opciones de acciones de Inca Pacific.
Los gerentes y directores de Inca Pacific y algunos tenedores de Acciones no vinculados, que representan de manera acumulada aproximadamente 25.6% de los votos válidos a ser emitidos por tenedores de Acciones u Opciones en la Junta, han suscrito un acuerdo de compromiso de cierre con Milpo, en virtud al cual han aceptado ejercer el voto correspondiente a las Acciones y Opciones apoyando favorablemente la Transacción.
El cierre de la Transacción, conforme se contempla en el Acuerdo, está sujeta a determinadas condiciones y aprobaciones que incluyen la aprobación de al menos 66.67% de los votos emitidos por tenedores de Acciones y Opciones en la Junta, aprobación judicial del Acuerdo y las autorizaciones regulatorias y consentimiento de terceros relevantes. Inca Pacific ha acordado no solicitar ni iniciar ninguna otra reorganización societaria o disposición de activos materiales. Inca Pacific también ha concedido a Milpo el derecho a equiparar cualquier oferta superior formulada por un tercero y pagará a favor de Milpo una comisión por terminación equivalente a C$ 1.25 millones a Milpo, equivalentes a US$ 1.26 millones, siempre que el acuerdo sea terminado en virtud a determinados eventos, incluyendo el supuesto si Inca Pacific recomienda o aprueba una oferta competidora o celebra algún acuerdo con un tercero con respecto a cualquier oferta de adquisición.
Se cree que con esta transacción culminarán los conflictos ocasionados por la adjudicación del proyecto Magistral, ubicado en el distrito de Conchucos, provincia de Pallasca, región de Ancash, a Minera Milpo el pasado 15 de abril. Magistral tiene reservas probadas y probables de 1,226 millones de libras de cobre y 125 millones de libras de molibdeno.
El problema del proyecto Magistral
Inca Pacific Resources tenía la concesión del proyecto Magistral, a través de su filial Minera Ancash Cobre SA, consistente en 5 concesiones mineras que totalizan 250 hectáreas, pero el 1° de diciembre del 2009 la estatal peruana Activos Mineros SAC canceló el contrato de Magistral porque Inca Pacific no cumplió con emitir una segunda carta de crédito por aproximadamente US$ 24 millones, además que ejecutó la carta fianza de Inca Pacific de US$ 3 millones.
Minera Ancash Cobre SA (MACSA) entabló una demanda contra Activos Mineros ante un tribunal arbitral, en donde pide que se restaure el contrato anterior y agregó a su demanda, el pasado 3 de marzo, que Activos Mineros le pague una indemnización de US$ 65 millones por daños y perjuicios. Según Inca Pacific, MACSA ha invertido US$40 millones en este proyecto.
ProInversión subastó el proyecto Magistral y se lo adjudicó a Milpo, que pagó US$ 8.02 millones por la opción de transferencia y se comprometió a ejercer la opción de desarrollar el proyecto en un plazo de 48 meses. Adicionalmente, Milpo se comprometió a un pago por el ejercicio de la opción y durante toda la vida útil de la mina de dos por ciento de los ingresos por ventas netas anuales, además de las regalías de ley. Milpo manifestó que invertirá US$ 400 millones para desarrollar el proyecto. El 50% de los pagos mencionados que efectúe Milpo será destinado al Fondo Social Magistral, el cual beneficiará a las comunidades campesinas de Conchucos y Pampas.
Inca Pacific protestó por la adjudicación porque su reclamo estaba todavía en un tribunal arbitral y declaró que evaluaba otros recursos legales, como ir al arbitraje internacional contra el gobierno peruano ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) en Washington DC, solicitando las garantías y protecciones derivadas del Tratado de Libre Comercio entre Perú y Canadá. La adquisición de Inca Pacific por Milpo supone que ya se llevará a cabo ninguna acción.
Sobre Inca Pacific
Inca Pacific es una minera junior canadiense categoría II, constituida bajo las leyes de la provincia de British Columbia, que cotiza sus acciones en la TSX-V y en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
Su única filial es la peruana Minera Ancash Cobre SA, que tiene 21 concesiones mineras alrededor del proyecto Magistral, que totalizan 12,750 Has. El área en litigio es menos del 2% de las concesiones que tiene MACSA. La compra de Milpo no sólo cesa los problemas con el Estado, sino le da acceso a terreno adyacente para desarrollar el proyecto cuprífero de Magistral.
El Presidente del Directorio de Inca Pacific es Anthony Floyd, el Presidente es André Gautier y el CEO es Michael Winn.
El hombre más importante de Inca Pacific es André Gautier, quien entre 1993 - 2005 dirigió las operaciones de Cambior en el Perú. Él ha sido director de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía del Perú y miembro fundador y vicepresidente de la Cámara de Comercio Peruano-Canadiense. Su rol en la creación del mercado junior de la BVL fue clave. Gauthier también es CEO y Presidente de Maxy Gold Corp, una empresa de exploraciones en China y Perú desde el 1° de febrero del 2005; Presidente de Lara Exploration, una minera junior con prospectos en Perú, Colombia, Brasil y China, desde el 21 de diciembre del 2009, y ha presidido también el China International Mining Group, una asociación de empresas mineras internacionales con inversiones en China.
Sobre Compañía Minera Milpo
Milpo es un conglomerado minero, filial de la brasilera Votorantim, que controla el 50.02% de las acciones.
Milpo cuenta en Perú con las minas El Porvenir (Pasco), Atacocha (Pasco), Chapi (Moquegua) y Cerro Lindo (Ica) y en Antofagasta, Chile, cuenta con la mina de cobre Iván. Produce cobre, zinc, plomo.
En el primer semestre del año, Milpo tuvo ingresos por US$ 249.3 millones y utilidad neta por US$ 105.6 millones.
Milpo tiene como Presidente del Directorio a Ivo Ucovich y como Gerente General a Francisco Ísmodes.
Compañía Minera Milpo lista sus acciones comunes y de inversión en la BVL
